Zaskarżenie uchwały po terminie; wymogi dla sprawozdania finansowego

[piotrusb]

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 10 lipca 2023 r., sygn. akt I ACa 1392/21

Zgodnie z dominującym w orzecznictwie poglądem przepis art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 roku o własności lokali (Dz.U. 2021.1048 t.j.) jest przepisem szczególnym, dlatego po upływie terminu do zaskarżenia uchwały wspólnoty mieszkaniowej, nie można domagać się stwierdzenia jej nieważności. Wyjątkowo, gdy uchwała została przyjęta z rażącym naruszeniem prawa takie powództwo będzie dopuszczalne na podstawie art. 189 k.p.c.

Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 19 marca 2014 roku, sygn. VI ACa 1166/13 stwierdził, że „Stosownie do art. 25 ust. 1 i 1a u.w.l., uchwała niezgodna z przepisami prawa, z umową właścicieli lub naruszająca interes prawny właściciela, może być przez niego zaskarżona w 6-tygodniowym terminie zawitym. Powyższe oznacza, że ustawodawca konstruując ten przepis przyjął koncepcję tzw. nieważności względnej uchwał wspólnoty mieszkaniowej z wyłączeniem możliwości ustalenia ich nieważności w przypadku sprzeczności z prawem na podstawie art. 58 k.c. Tego rodzaju rozwiązanie usprawiedliwione jest potrzebą zapewnienia stabilności unormowań wewnętrznych i pewności funkcjonowania wspólnoty mieszkaniowej. Art. 25 u.w.l. wyłącza więc co do zasady - z zastrzeżeniem dotyczącym szczególnych i rażących przypadków - możliwość zastosowania art. 58 k.c., zgodnie z którym nieważne są czynności prawne sprzeczne z prawem i zasadami współżycia społecznego. Jeśli więc właściciel lokalu nie zaskarżył uchwały w terminie wynikającym z art. 25 ust. 1a u.w.l. to nie może on w dogodnym dla siebie czasie domagać się jej wzruszenia, żądając stwierdzenia jej nieważności na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c.”

Analogiczne stanowisko zajął Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 19 sierpnia 2010 roku, sygn. I ACa 391/10 oraz Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 27 marca 2013 roku, sygn. V ACa 75/13. Zgodnie z wymienionymi orzeczeniami „W sytuacji sprzeczności uchwały wspólnoty mieszkaniowej z prawem czy też z zasadami współżycia społecznego, podstawą prawną żądania i rozstrzygnięcia winien być art. 25 ust. 1 u.w.l. Tylko wyjątkowo, dopuszcza się możliwość wytoczenia powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c., w przypadku gdy podjęta uchwała szczególnie rażąco narusza przepisy prawa.”

Sąd Apelacyjny w Poznaniu w orzeczeniu z dnia 21 kwietnia 2010 roku, sygn. I Aca 274/10 przyjął natomiast, że „Stosownie do przepisów art. 25 ust. 1 i 1a u.w.l. uchwała wspólnoty niezgodna z przepisami prawa, z umową właścicieli lub naruszająca zasady prawidłowego zarządu albo w inny sposób naruszająca interes prawny właściciela, może być przez niego zaskarżona do sądu w zawitym terminie 6-tygodniowym, liczonym od dnia podjęcia uchwały na zebraniu ogółu właścicieli. Oznacza to, że ustawodawca przyjął koncepcję tzw. nieważności względnej uchwał wspólnoty mieszkaniowej, z wyłączeniem, co do zasady, możliwości ustalenia ich nieważności, w przypadku sprzeczności z prawem, na podstawie ogólnych norm art. 58 k.c. Dotyczy to w szczególności ewentualnej niezgodności uchwały z typowymi przepisami u.w.l. oraz kodeksu cywilnego, regulującymi funkcjonowanie wspólnoty, w tym tryb podejmowania przez nią czynności. Jedyną drogą wzruszenia uchwały wspólnoty właścicieli lokali jest jej zaskarżenie w trybie art. 25 u.w.l. Skorzystanie (lub nie) przez właściciela lokalu z tej drogi wyczerpuje jego interes prawny w podważaniu uchwały na drodze sądowej. Jeżeli zatem właściciel lokalu nie zaskarży uchwały w terminie, nie otwiera się dla niego, co do zasady, dodatkowa możliwość stwierdzenia jej nieważności na podstawie art. 189 k.p.c.” Analogicznie Sąd Apelacyjny w Poznaniu wypowiedział się w orzeczeniu z dnia 23 czerwca 2016 roku, sygn. I ACa 55/16. (...)

W orzecznictwie sądowym co do zasady przyjmuje się, że w razie spełnienia przesłanek określonych w art. 25 (w tym w razie sprzeczności uchwały z przepisami prawa) w grę wchodzi sankcja nieważności względnej, uprawniająca sąd do uchylenia uchwały, a nie sankcja nieważności czynności prawnej sprzecznej z prawem w kształcie określonym w art. 58 § 1 KC (post. SN z 27.2.2001 r., V CZ 4/01; wyr. SN z 8.7.2004 r., IV CK 543/03; wyr. SN z 23.2.2006 r., I CK 336/05; wyr. SA w Szczecinie z 17.10.2019 r., I ACa 658/18). Wyrażono przy tym pogląd, zgodnie z którym jedyną drogą wzruszenia uchwały wspólnoty mieszkaniowej z powodu jej niezgodności z prawem (w tym sprzeczności z ustawą) jest jej zaskarżenie w trybie art. 25 ust. 1 uwl. Zgodnie z tym ujęciem, 6-tygodniowy termin do zaskarżenia uchwały ma charakter terminu zawitego, którego upływ powoduje wygaśnięcie prawa do zaskarżenia uchwały, choćby pozostawała ona w sprzeczności z przepisami ustawy. Uchwała taka, wskutek niezaskarżenia w terminie, ulega sanowaniu.

Tylko w przypadkach w przypadkach szczególnie rażącego naruszenia prawa każdemu, kto ma w tym interes prawny, przysługuje roszczenie o stwierdzenie bezwzględnej nieważności uchwały na podstawie art. 58 KC (por. wyr. SN z 26.6.2008r., II CSK 598/07; wyr. SN z 10.7.2009 r., II CSK 83/09; wyr. SA w Poznaniu z 21.4.2010 r., I ACa 274/10; wyr. SA w Krakowie z 19.8.2010 r., I ACa 391/10; wyr. SA w Szczecinie z 28.4.2016 r., I ACa 846/15). Tytułem przykładu, jak wskazał SN w wyr. z 10.7.2009 r. (II CSK 83/09), niedopuszczalne jest ustanowienie we wspólnocie mieszkaniowej zasady głosowania wszystkich uchwał według reguły „jeden właściciel – jeden głos”, czy jak to wskazał Sąd Apelacyjny w Krakowie konstytucyjnie chronionego prawa własności lokalu (wyr. z 19.8.2010 r. (I ACa 391/10).

W myśl art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes. Nie ulega wątpliwości, że powództwo takie podlega uwzględnieniu w wypadkach tylko w wypadkach rażącego naruszenia prawa, w przeciwnym razie przepis art. 25 ustawy o własności lokali, przewidujący sześciotygodniowy termin do zaskarżenia uchwały byłby łatwo obchodzony, co rodziłoby niepewność prawną co do skutków podejmowanych uchwał. Wszystkie zarzuty kierowane przez stronę powodową pod adresem zaskarżonych uchwał są typowe dla powództw o uchylenie uchwały opartych na art. 25 ustawy o własności lokali.(...)

Uchwały będące przedmiotem niniejszego postępowania nie zostały zaskarżone w terminie wynikającym z art. 25 ust 1a powołanej ustawy. Opowiadając się za pierwszym z powołanych poglądów konieczne było, zatem rozważenie czy uchwały zostały przyjęte z rażącym naruszeniem prawa – przepisów ustawy o własności lokali, kodeksu cywilnego bądź przepisów prawa bezwzględnie obowiązujących. (...)

Uchwała nr (...) jest zgodna z prawem. Strona powodowa nie wykazała, aby przy podejmowaniu uchwały doszło do rażącego naruszenia prawa i jakie konkretne przepisy zostały naruszone. Sąd podkreślił, iż sprawozdanie finansowe z działalności wspólnoty nie musi odpowiadać wymogom przewidzianym ustawą o rachunkowości oraz, że jest dokumentem o mniejszym stopniu sformalizowania. Skoro zgodnie z art. 29 ust. 1 ustawy o własności lokali zarząd wspólnoty mieszkaniowej ma obowiązek prowadzić tylko uproszczoną dokumentację finansową, to nie ma obowiązku sporządzania sprawozdań finansowych w rozumieniu ustawy o rachunkowości. (...)

Minimalny zakres rocznego sprawozdania finansowego, sporządzonego na podstawie pozaksięgowej ewidencji kosztów zarządu nieruchomością wspólną, winien zawierać informację o zaliczkach uiszczanych na pokrycie tych kosztów, a także rozliczeń z innych tytułów na rzecz nieruchomości wspólnej. W tym zakresie nie obowiązuje formalizm charakterystyczny dla tego rodzaju dokumentów opracowywanych przez większe podmioty gospodarcze (por. wyrok Sadu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 4 października 2018 roku, sygn. I ACa 165/18).

Ustawa o własności lokali nie wprowadza żadnych szczególnych wymogów co do formy i treści sprawozdania. Zgodnie jednak z ugruntowanym orzecznictwem jego treść powinna być przejrzysta i czytelna dla właścicieli lokali i składać się co najmniej z dwóch części. Pierwsza opisowa powinna zawierać opis działań podejmowanych przez zarząd, a druga finansowa analizę wykonania planu gospodarczego. Sprawozdanie to powinno także zawierać takie dane jakie zawiera prowadzona dla nieruchomości pozaksięgowa ewidencja przychodów i kosztów oraz rozliczeń z innych tytułów. Ze sprawozdania powinien również wynikać stan wzajemnych zobowiązań wspólnoty i jej członków, przy uwzględnieniu zaliczek wpłaconych przez właścicieli lokali (tak np Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 11 lipca 2017 roku, sygn. VI ACa 681/16, Lex nr 2404619; Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 3 lutego 2015 roku, sygn. I ACa 700/14, Lex nr 1661151).

Nie spełnienie powyższych wymogów może oznaczać co najwyżej, że uchwała narusza interesy właściciela lokalu i stanowić przesłankę do jej uchylenia w trybie przewidzianym w art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 roku o własności lokali. Nie można natomiast stwierdzić, aby doszło do rażącego naruszenia prawa czy też sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, przy czym strona powodowa nie wskazała jakie konkretnie zasady współżycia społecznego zostały naruszone. Nie zostało także wskazane jakie błędy merytoryczne zawiera sprawozdanie i które z pozycji są niezgodne ze stanem faktycznym – w kontekście badania czy doszło do rażącego naruszenia prawa.

https://orzeczenia.ms.gov.pl/content/$N ... -07-10_003