Pozew o uchylenia uchwały przez jednego ze wspólników spółki cywilnej, będącej właścicielem lokalu

Orzecznictwo sądów rejonowych, okręgowych i apelacyjnych.
Wiadomość
Autor
piotrusb
.
.
Posty: 4631
Rejestracja: 28-12-2009, 17:51

Pozew o uchylenia uchwały przez jednego ze wspólników spółki cywilnej, będącej właścicielem lokalu

#1 Post autor: piotrusb » 22-10-2018, 11:09

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 13 lutego 2018 r., sygn. akt I ACa 960/17.
Zasadniczym zagadnieniem dla oceny czynnej legitymacji procesowej po stronie powoda dla dochodzenia roszczeń zmierzających do zniweczenia skutków uchwały Wspólnoty, na podstawie której zmieniony został skład jej zarządu, jest odpowiedź na pytanie, w jakim charakterze występował M. S. w rozstrzyganej sprawie, a żądania przezeń sformułowane, miały czy też nie, związek z jego udziałem w spółce (...) , w charakterze wspólnika.
Zajmując stanowisko w tej kwestii Sąd I instancji stanowczo uznał , że roszczenia powoda mają bezpośredni związek z majątkiem spółki cywilnej , a zatem, w tym przypadku, czynną legitymację procesową mogą mieć tylko łącznie występujący w sporze wszyscy wspólnicy spółki do której majątku / niepodzielnego w czasie jej trwania / przynależą lokale z którymi związane są udziały w nieruchomości wspólnej.
Brak było jednak ,w realiach faktycznych rozstrzyganej sprawy , do niego wystarczających podstaw.
W pierwszej kolejności zauważyć należy , iż wyrażona wyżej wątpliwość co do tego w jakim charakterze występuje w sprawie , jako powód M. S. (1) wynikała z niepoprawnego określenia go w pozwie jako podmiotu inicjującego spór. W tym określeniu brak było bowiem wskazania związku jego osoby ze spółka (...) , a ściślej statusu jako jej wspólnika.
Gdyby zatem opierać się tylko na treści tego oznaczenia strony czynnej sporu i tylko w oparciu o nie formułować wnioski dotyczące legitymacji czynnej M. S. należałoby się przychylić do stanowiska prawnego Sądu Okręgowego.
Tak jednak nie jest albowiem związek zgłoszonych roszczeń z majątkiem objętym współwłasnością łączną, w oparciu o który małżonkowie S. prowadzą działalność gospodarczą , w ramach struktury spółki cywilnej (...) w G. , został potwierdzony zarówno przez powoda , gdy ustosunkowywał się do zarzutu braku legitymacji po jego stronie , którym broniła się pozwana Wspólnota.

Uzasadnionym jest zatem przyjęcie , że M. S. (1), formułując obydwa żądania działał jako wspólnik spółki, która współtworzą razem z żoną , w warunkach takich , gdy żądania te z jednej strony mają swoja podstawę w tym , że wspólnicy są członkami Wspólnoty Mieszkaniowej , a z drugiej dysponują/ w chwili rozstrzygania sprawy niepodzielnym/ majątkiem z którym związany jest udział w nieruchomości wspólnej.
Prezentując zajęte w sprawie stanowisko , Sąd Okręgowy odwołał się do poglądu Sądu Najwyższego, zawartego w postanowieniu z dnia 14 listopada 2014r , sygn. I CZ 69/ 14.
Zwracając uwagę na okoliczność , iż rozstrzygniecie to zapadło w zupełnie innym stanie faktycznym niż ten, na którym Sąd Okręgowy oprał swoje orzeczenie , a jego istota dotyczyła konsekwencji przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego , inną niż spółka jawna, zauważyć należy , że Sąd Najwyższy swój pogląd odnosił do sytuacji , kiedy z roszczeniem dotyczącym realizacji wierzytelności związanych z majątkiem zgromadzonym w ramach struktury spółki cywilnej wystąpili na drogę sądowa nie wszyscy spośród wspólników.
W takiej sytuacji, pogląd zgodnie z którym legitymacja czynna może z uwagi na współuczestnictwo materialne i konieczne po stronie powodowej, mieć tylko łączny charakter jest usprawiedliwiony i podzielany przez skład Sądu Apelacyjnego rozstrzygający spór.
Pogląd przeciwny nie dałby się pogodzić z imperatywną regułą , iż w czasie trwania spółki cywilnej i współwłasności łącznej majątku osób , które ją tworzą , nie są możliwe jakiekolwiek rozliczenia pomiędzy wspólnikami związane ze składnikami, które tworzą ten majątek.
Do takiego , zakazanego ustawowo rozliczenia, prowadziłoby natomiast dochodzenie wierzytelności nie przez wszystkich, a jedynie niektórych spośród członków spółki cywilnej. Byłoby to bowiem instrument służący do powiększenia majątku odrębnego tych spośród wspólników ,którzy zdecydowali się wystąpić o jej zasądzenie, kosztem tych , którzy w postępowaniu nie biorą udziału.
Trzeba bowiem pamiętać że taka spółka jest stosunkiem prawnym , zespołem wspólników , w której wielopodmiotowośc powiązana jest wspólnością majątkową. Jej majątek, będąc współwłasnością łączną wspólników , opiera się na ich wzajemnym , szczególnym związku osobistym , który kształtuje umowę spółki. Majątek ten, jakkolwiek zachowuje odrębność obejmującą wniesione wkłady oraz uzyskane dochody, pod względem prawnym jest wspólnym majątkiem wspólników , objętym wspólnością łączną , decydującą nie tylko o jego odrębności ale także niepodzielności do czasu trwania stosunku spółki (por. także stanowisko SN zawarte w orzeczeniach z 6 listopada 2002, sygn. I CKN 1118/00, z 10 lutego 2004, sygn. IV CK 12/03 oraz z 11 lutego 2009 , sygn. V CSK 325/08).

Tego rodzaju sytuacja jednak w rozstrzyganej sprawie nie ma miejsca.
Podnosząc zarzut braku legitymacji czynnej po stronie M. S. do dochodzenia roszczeń zgłoszonych w pozwie, strona pozwana bliżej nie umotywowała swojego stanowiska , odwołując się jedynie do argumentu , że pięć lokali małżonków S. stanowi elementy majątku , który wnieśli jako wkłady do założonej przez siebie spółki (...).
W szczególności w tej argumentacji brak było odniesienia się do charakteru roszczeń z jakimi wystąpił powód .
Kwestia ta umknęła także zupełnie ocenie Sądu Okręgowego .
Zaniechanie to doprowadziło, w ostatecznym wyniku , do wadliwej oceny prawnej , prowadzącej do niezasadnego , przez swoją przedwczesność , oddalenia powództwa bez uprzedniego rozpoznania istoty sprawy.
Te wypowiedzi orzecznicze Sądu Najwyższego , które uzasadniają tezę o łącznej legitymacji procesowej czynnej wspólników spółki cywilnej, związane są z koniecznością udzielenia ochrony praw majątkowych tych jej wspólników , które mogłyby doznać uszczuplenia , w warunkach dochodzenia ich na swoją rzecz tylko przez jednego lub niektórych spośród wspólników. Sad Najwyższy akcentuje przy tym , iż dopuszczenie do takiej sytuacji nie dałoby się pogodzić z zakazem dokonywania rozliczeń majątkowych pomiędzy nimi , w czasie obowiązywania reżymu współwłasności łącznej majątku, w który została wyposażona struktura gospodarcza takiej spółki.
Tego rodzaju zagrożenia w przypadku dochodzenia roszczeń przeciwko Wspólnocie Mieszkaniowej tylko przez M. S., w warunkach gdy pozostają one w ścisłym związku z jego udziałem w spółce i jego niepodzielnym udziałem w majątku w który została wyposażona poprzez wkłady jego i żony , nie ma.
Skoro zmierzają one do zniweczenia skutku prawnego uchwały , która w ocenie powoda , w swoich następstwach może niekorzystnie wpłynąć na sposób w jaki będą mogły być wykorzystywane lokale współtworzące majątek spółki ,to z pewnością nie stanowią środka zmierzającego do rozliczenia majątkowego pomiędzy wspólnikami, w czasie gdy jest to niedopuszczalne. Ich dochodzenie z pewnością nie prowadzi także do uszczuplenia majątku wniesionego do spółki z niekorzyścią dla drugiego wspólnika , który w postępowaniu nie bierze udziału.
Przeciwnie , usprawiedliwionym faktami ustalonymi w sprawie , jest wniosek , że obydwa roszczenia są formami czynności zachowawczych , nakierowanych na zachowanie możliwości korzystania z majątku objętego współwłasnością łączną w dotychczasowy , korzystny dla obydwojga wspólników sposób.
Nie można też tracić z pola widzenia tego , co zupełnie umknęło ocenie Sądu I instancji , że niezależnie od tego jak zakwalifikujemy czynność wystąpienia M. S. z ocenianymi instancyjnie roszczeniami przeciwko pozwanej , to jako podjęta w związku z jego statusem wspólnika E. – P. s.c oraz dla ochrony majątku wniesionego do niej , będzie ona skuteczna także wobec drugiego wspólnika - jego żony A..
Zgodnie z normą art. 865 §1 i 2 kc każdy wspólnik jest / co do zasady / umocowany do prowadzenia spraw spółki , nie przekraczających zwykłych jej czynności.
Z treści umowy spółki (...) nie wynika aby ta ogólna zasada miała w relacjach pomiędzy wspólnikami być skorygowaną , na korzyść czy na niekorzyść , któregokolwiek z małżonków S..
Zatem , w warunkach gdy strona pozwana w toku sporu nie podnosiła , że działając samodzielnie M. S.wykracza poza zakres własnego umocowania do prowadzenia spraw spółki i w konsekwencji powinien się legitymować zgodą drugiego wspólnika na ich podjęcie , należy przyjmować , że granice tego umocowania nie zostały przezeń przekroczone.
Nawet jednak gdyby założyć / ku czemu nie ma zdaniem Sądu Apelacyjnego usprawiedliwionych podstaw / , że czynność wytoczenia powództwa nie ma charakteru zachowawczego w odniesieniu do majątku wniesionego przez A. i M. S. do (...) s.c. , a zważywszy na wartość pięciu lokali użytkowych , stanowiących jego składniki z którymi wiąże się udział w nieruchomości wspólnej do którego odwołuje się powód , czynność ta przekracza zakres zwykłego zarządu, instancyjna ocena rozstrzygnięcia Sądu I instancji nie byłaby inna.
Jakkolwiek A. S. w odpowiedzi na zawiadomienie Sądu I instancji złożyła pismo procesowe , które zostało ocenione jako nieskuteczne z punktu widzenia zgłoszenia nim przystąpienia do postępowania w charakterze powódki , tym nie mniej ma ono znaczenie dowodowe.
Wynika z niego wprost , że drugi wspólnik (...) s. c. akceptuje w pełni te czynności - żądania skierowane przeciwko stronie pozwanej przez M. S. i przychyla się do argumentacji , która została powołana dla ich uzasadnienia .
Tego rodzaju aprobata jest wystarczająca dla uznania , że dokonana czynność jest skuteczna, tym bardziej , że forma tej aprobaty nie jest przez prawo formalizowana i nie musi przyjąć postaci odrębnej uchwały wspólników.
http://www.orzeczenia.ms.gov.pl/content ... -02-13_001
piotrusb

Link:
BBcode:
HTML:
Schowaj odnośniki
Pokaż odnośniki do wpisu

ODPOWIEDZ
  • Podobne tematy
    Odpowiedzi
    Odsłony
    Ostatni post

Wróć do „Orzecznictwo sądów powszechnych”