Wymóg reprezentacji wspólnoty przez wszystkich członków zarządu, a zmniejszenie jego składu

[piotrusb]

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 10 sierpnia 2021 r., sygn. akt V ACa 269/21.

Ustawowe, domniemywane więc zasady reprezentacji każdej wspólnoty mieszkaniowej, działającej na podstawie przepisów ustawy o własności lokali, nie pozostawiają żadnej wątpliwości. Przy braku więc innych podstawień, które mogą zapadać w formie uchwały, art. 21 ust. 2 stawy wskazuje na to, że do dokonania czynności prawnej przez wspólnotę, złożenia oświadczenia woli składającego się na taką czynność, potrzebne jest działania dwóch członków zarządu, gdy jest on złożony z większej liczby członków. Poza sporem także pozostaje, że skuteczną uchwałą wspólnota może w tym zakresie wprowadzić wymagania zaostrzone, w tym regułę zakładającą konieczność łącznego działania w zakresie reprezentacji wszystkich członków zarządu. Podobne zasady dotyczą prowadzenia spraw przez zarząd, związanych z zarządzaniem częścią wspólną nieruchomości, w tym także ustanowienia zasady wprowadzającej konieczność łącznego działania każdego z jego członków, przy podejmowaniu decyzji związanych w wewnętrzną sferą działania każdej wspólnoty mieszkaniowej. Taka właśnie sytuacja wystąpiła na tle okoliczności tej sprawy.

Uchwałą nr (...) z 10 września 2015 r. w pozwanej Wspólnocie w skład zarządu zostały powołane trzy osoby. Wprowadzona jednocześnie została reguła zakładająca konieczność łącznego działania wszystkich jego członków przy podejmowaniu wszelkich decyzji. Z uchwały tej nie wynika, aby chodziło tylko o decyzje dotyczące prowadzenia spraw pozwanej Wspólnoty, dotyczące li tylko jej wewnętrznych zasad zarządzania nieruchomością wspólną. Uznać więc na tej podstawie należało, jak trafnie przyjął Sąd Okręgowy, że skutek uchwały tej treści odnosiła się również do zasad reprezentowania Wspólnoty, czyli do tego rodzaju działania, związanego w podejmowaniem i wykonywaniem decyzji, które polega na składaniu w imieniu Wspólnoty oświadczeń woli składających się na treść czynności prawnych dokonywanych przez pozwaną z udziałem innych ich podmiotów, w tym przede wszystkim zawierania umów. Oceniając znaczenie tej uchwały, zwłaszcza pod kątem późniejszych zdarzeń, nie należało przyjmować, że w każdej z możliwych sytuacji związanych z podejmowaniem decyzji, które dotyczyły prowadzenia spraw pozwanej Wspólnoty i jej reprezentowania wobec kontrahentów, konieczne jest współdziałanie zawsze trzech osób, nigdy zaś ich mniejszej ilości. Ustalając znaczenie prawne zapisów zawartych w powołanej uchwale, uznać należało, że została w niej wprowadzona reguła zakładająca tylko konieczność działania zarządu w pełnym jego składzie, takiej liczby osób, jak w danym momencie odpowiada pełnemu składowo zarządu. Jeśli bowiem w danym okresie działania wspólnoty trzyosobowy zarząd uległby ograniczeniu ze względu w szczególności na śmierć jednego z członków zarządu albo z powodu odwołania jednego z nich, nie sposób uznać, aby utrzymana mogła zostać reguła dotycząca konieczności działania we wskazanym zakresie trzech osób w okresie, gdy pełny skład zarządu byłby mniej liczny albo gdyby poszczególni jego członkowie nie mogli skutecznie wykonywać swoich kompetencji, w szczególności z powodu ich zawieszenia prawidłowo podjętą uchwała członków Wspólnoty. Taka sytuacja w pozwanej wspólnocie wystąpił po 12 listopada 2015 r. z powodu zawieszenia w tych prawach M. S., skutecznie powołanego do zarządu uchwałą nr (...) r., którą wskazane reguły działania zarządu zostały ustanowione. Ocena treści obu powołanych uchwał nie uzasadniała uznania, by w okresie od początku stycznia do 12 kwietnia 2017 r. do podejmowania decyzji związanych z zarządem częścią wspólną nieruchomości konieczne było łączne działanie trzech uprawnionych osób, z tego powodu, że wskutek podjęcia późniejszej z powołanych uchwał, w zarządzie pozwanej Wspólnoty nie było aż trzech takich osób. Powód został bowiem zawieszony w wykonywaniu swoich uprawnień, tak dotyczących udziały w prowadzenia spraw pozwanej Wspólnoty, jak też odnoszących się do jej reprezentacji przy dokonywaniu czynności, które dotyczyły udziału pozwanej w obrocie. Jeśli więc właściciele lokali, poprzez podjęcie tej uchwały, czyli zawieszenie w tych czynnościach powoda, sprzeciwili się temu, by powód w tych czynnościach uczestniczył, to nie mogą odmówić przyjęcia w stosownej uchwale sprawozdania z działalności pozwanej Wspólnoty z tego wyłącznie powodu, że zarząd działał w pierwszym kwartale w okrojonym, dwuosobowym składzie, właśnie z tej przyczyny, że M. S. został w tych prawach przez właścicieli lokali zawieszony czasowo. W przeciwnym razie należałoby uznać, że w tym okresie, który jest dla sprawy istotny, nie mogły być podejmowane przez zarząd żadne czynności związane z zarządzaniem częścią wspólną nieruchomości, czyli że w ogóle nie było prawnie możliwe w tym czasie realizowanie planu gospodarczego na 2017 r. Takie stanowisko byłoby jednak nieuprawnione i nie może być przyjęte na tle okoliczności tej sprawy.

Jeśli więc uchwałą nr (...) z 10 września 2015 r. został powołany zarząd w składzie trzech osób, zapisy dotyczące zasad jego działania, zawarte w tej samej uchwale, zwłaszcza pod kątem uchwały nr (...) z 12 listopada 2015 r., którą nie wprowadzono w tym zakresie żadnych zmian, należy interpretować w sposób taki, aby możliwe było działanie Wspólnoty po jej podjęciu, czyli że uchwałą z daty wcześniejszej został wprowadzony wymóg łącznego działania zarządu w jego pełnym składzie, lecz ograniczonym do osób uprawnionych, tj. powołanych w skład zarządu i niezawieszonych w tych prawach. Nie było więc w omawianym zakresie podstaw do przyjęcia, że od początku stycznia do 12 kwietnia 2017 r. w zasadzie wszystkie czynności i decyzje podejmowane przez zarząd dokonywane były z naruszeniem prawa, a tym samym że nie można było z tego powodu podjąć skutecznej uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu za rok 2017 r,, jak też o udzieleniu zarządowi absolutorium za ten okres. Odmienne stanowiska Sądu Okręgowego naruszało art. 25 ust. 1 ustawy o własności lokali. Uzasadniało więc zmianę zaskarżonej części wyroku objętego apelacją przez oddalenie powództwa również w części dotyczącej żądania o uchylenie tych uchwał...

http://orzeczenia.ms.gov.pl/content/$N/ ... -08-10_003